A Sociedade Limitada forma de constituição de empresas regulamentado pelo Código Civil de 2002, qual tem previstos as dinâmicas de seu funcionamento são artigos 1.052 a 1.087.
A Sociedade Limitada oferece flexibilidade e liberdade contratual, sendo muito atrativa devido à limitação da responsabilidade dos sócios.
Quando o contrato não especifica algo, o Código Civil estabelece que o regime supletivo é o das Sociedades Simples (Art. 1.053 do CC), e a Lei das S.A (Lei 6.404/1976) também pode ser aplicada, se for compatível.
Em 2019, a Lei n. 13.874 introduziu a possibilidade de constituir uma Sociedade Limitada com apenas um sócio.
No que diz respeito à responsabilidade dos sócios, estes respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais, ou seja, seus bens pessoais são acionados após os da empresa. A responsabilidade está limitada ao montante do capital social a ser integralizado por todos os sócios, sendo que eles só são responsáveis pela diferença entre o que prometeram contribuir e o que falta ser integralizado. Se o capital social não estiver integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização.
O capital social é dividido em quotas sociais, podendo ser iguais ou desiguais. As quotas são indivisíveis em relação à empresa, mas podem ser compartilhadas por várias pessoas, e a responsabilidade pela contribuição é solidária entre os coproprietários. A integralização do capital social deve ser feita com dinheiro ou bens, sendo vedada a prestação de serviços (Art. 1.055, § 2º do CC).
A administração da Sociedade Limitada pode ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em um ato separado. O quórum para nomeação do administrador varia dependendo da situação do capital social, sendo unânime se o capital não estiver integralizado e de pelo menos 2/3 do capital social quando este estiver integralizado.
Ao contrário das Sociedades Anônimas (S.A), a Sociedade Limitada não é obrigada a ter um conselho fiscal, ficando a decisão a critério dos sócios.
A forma de deliberação (reunião ou assembleia) depende do número de sócios. Assembleias são obrigatórias se houver mais de dez sócios, e a dispensa de formalidades é possível se todos os sócios estiverem cientes da reunião ou assembleia.
A legislação sobre a Sociedade Limitada está sempre evoluindo, e recentemente, a Lei n. 13.792/2019 trouxe uma mudança importante em relação à dissolução. Se houver apenas dois sócios e um deles possuir mais da metade do capital social (conforme previsto no contrato), o sócio majoritário pode excluir o minoritário sem deliberação societária (Art. 1.085, parágrafo único).
A exclusão de sócios na Sociedade Limitada pode ser feita de diferentes formas, dependendo do caso. Sócio Minoritário pode ser excluído por deliberação em assembleia, se o contrato social permitir, ou por decisão judicial caso contrário. Já a exclusão do sócio majoritário só pode ocorrer por meio de decisão judicial.